【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成27年２月２日
【会社名】 宝ホールディングス株式会社
【英訳名】 TAKARA HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柿本 敏男
【本店の所在の場所】 京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町２０番地
【電話番号】 （０７５）２４１局５１３４番
【事務連絡者氏名】 経理部長 大下 和己
【最寄りの連絡場所】 京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町２０番地
【電話番号】 （０７５）２４１局５１３４番
【事務連絡者氏名】 経理部長 大下 和己
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
１【提出理由】
当社は、平成27年１月30日開催の取締役会において、平成27年４月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会 社、当社の完全子会社である宝ネットワークシステム株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議 し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する 内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号 ： 宝ネットワークシステム株式会社
本店の所在地： 京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町２０番地 代表者の氏名： 代表取締役社長 綾部 昌利
資本金の額 ： 30百万円（平成26年３月31日現在） 純資産の額 ： 202百万円（平成26年３月31日現在） 総資産の額 ： 583百万円（平成26年３月31日現在） 事業の内容 ： 情報システムの開発、運用、保守
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 平成24年３月期 平成25年３月期 平成26年３月期
売上高 （百万円） 1,368 1,273 1,426
営業利益 （百万円） 123 89 115
経常利益 （百万円） 125 89 116
当期純利益（百万円） 71 53 69
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
宝ホールディングス株式会社 100％
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は宝ネットワークシステム株式会社の発行済株式を100％保有しております。
人的関係 当社の取締役３名が宝ネットワークシステム株式会社の取締役および監査役を兼任 しております。
取引関係 当社は宝ネットワークシステム株式会社に対し情報システム関連業務を委託してお ります。また、同社へ当社の事務所設備を賃貸しております。
(2）当該吸収合併の目的
宝ネットワークシステム株式会社は、当社の完全子会社であり、情報システムの開発・運用・保守等を行ってま いりましたが、当社グループの拡大に伴い、これまで以上に当社グループへのサポート力やリスク対応力の強化を 図ることを目的として本合併を行うものであります。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容 ① 吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式によるものとし、宝ネットワークシステム株式会社は解散いたし ます。また、本合併は当社においては会社法第796条第３項に規定する簡易合併であり、宝ネットワークシステ ム株式会社においては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、それぞれ合併契約に関する株主総 会の承認を得ることなく行うものであります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行および資本金の増加ならびに合併交付金の支払はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠 該当事項はありません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の 額、総資産の額及び事業の内容
商号 ： 宝ホールディングス株式会社
本店の所在地： 京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町２０番地 代表者の氏名： 代表取締役社長 柿本 敏男
資本金の額 ： 13,226百万円 純資産の額 ： 82,159百万円 総資産の額 ： 122,063百万円 事業の内容 ： 持株会社
（注）純資産の額および総資産の額は、平成26年３月期の数値を基に記載しております。
(6）吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書（写）
宝ホールディングス株式会社（以下「甲」という）と宝ネットワークシステム株式会社（以下「乙」という）と は、次のとおり吸収合併契約を締結する。
第１条（合併の方法）
甲および乙は、本契約の定めに基づき、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下 「本件合併」という）を行い、甲は存続し、乙は解散するものとする。
第２条（当事会社の商号および住所）
甲および乙の商号および住所は、それぞれ次のとおりである。 甲（吸収合併存続会社） 商号：宝ホールディングス株式会社
住所：京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町２０番地 乙（吸収合併消滅会社） 商号：宝ネットワークシステム株式会社
住所：京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町２０番地
第３条（効力発生日）
本件合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という）は、平成２７年４月１日とする。ただし、本件 合併の手続の進行上、必要がある場合には、甲乙協議の上、効力発生日を変更することができるものとする。
第４条（乙の株主に対する金銭等の交付または割当て）
甲は、乙の発行済株式の全部を所有しているので、本件合併に際し、乙の株主に対して、甲の株式、金銭その 他の財産の交付または割当てを行わないものとする。
第５条（増加すべき甲の資本金および準備金の額）
本件合併に際し、甲の資本金および準備金の額は増加させないものとする。
第６条（会社財産の承継）
甲は、効力発生日に、乙の一切の資産、負債、その他権利義務を承継するものとする。
第７条（本契約の承認等）
甲は、会社法第７９６条第３項（いわゆる簡易合併）の規定に基づき、また、乙は、会社法第７８４条第１項 （いわゆる略式合併）の規定に基づき、それぞれ本契約につき株主総会の決議による承認を得ることなく本件合 併を行うものとする。なお、会社法第７９６条第３項における甲の純資産額の算定基準日は、平成２７年１月 ３１日とする。
第８条（会社財産の管理等）
甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、それぞれ善良なる管理者の注意義務をも ってその業務の執行ならびに財産の管理および運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為 については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
第９条（合併条件等の変更または本契約の解除）
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じた 場合、その他本件合併の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、合併条件その他本契約の内容を変 更し、または本契約を解除することができるものとする。
第１０条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本件合併について必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、定めるも のとする。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
平成２７年１月３０日
甲 京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町２０番地 宝ホールディングス株式会社
代表取締役 柿本 敏男
乙 京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町２０番地 宝ネットワークシステム株式会社
代表取締役 綾部 昌利
